無料カジノ カードゲーム外の当社グループ役職員に対する株式交付制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、2020年7月28日開催の取締役会において、下記のとおり、当社および無料カジノ カードゲーム外のグループ会社 (以下「対象会社」といいます。) の取締役および執行役員をはじめとした幹部・中堅社員を対象とするグローバルで共通のインセンティブプランとして、2018年度より導入している株式交付制度 (以下「本制度」といいます。) を2020年度において一部改定の上継続することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 本制度導入の目的等
(1) 当社は、対象会社の取締役 (社外取締役を除く。) および執行役員をはじめとして幹部・中堅社員に対して、グローバルな枠組みの下で当社グループの中期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高いインセンティブプランとして、2018年度より本制度を導入しております。当社においては社員、とりわけ幹部・中堅社員が、経営者と同様の目的意識をもって、言わば起業家精神に基づき、経営者と一体感をもって当社の経営目標を実現しようとすることで、当社にダイナミズムとバイタリティをもたらしております。この点に鑑み、当社の執行役員および幹部・中堅社員が一体となって、当社の事業が位置する市場における事業目標、財務目標だけでなく、資本市場においても特定の高いレベルの目標を実現しようとすることを意図し、本制度を導入しております。
(2) また、当社は、社外取締役に対して、経営の監督のみならず、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値向上に貢献することを期待しております。2020年6月23日開催の第57期定時株主総会において、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆さまとのより一層の利益の共有を図ることを目的として、社外取締役に対する年次業績連動報酬の支給を廃止し非業績連動の株式報酬制度を新たに導入することにつきご承認いただきました。これを踏まえ、本制度を一部改定し、当社の社外取締役を対象に含めることといたします。
(3) 対象会社の取締役 (以下「対象取締役」といいます。) を対象とした本制度は、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 無料カジノ カードゲーム (以下「BIP無料カジノ カードゲーム」といいます。) と称される仕組みを採用しております。BIP無料カジノ カードゲームとは、欧米の業績連動型株式報酬 (Performance Share) および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock) と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭 (以下「当社株式等」といいます。) を取締役に交付および給付 (以下「交付等」といいます。) する制度です。なお、以下の対象者の区分に応じて、2つのBIP無料カジノ カードゲームを設定することとします。
BIP無料カジノ カードゲームⅠ: 当社取締役
BIP無料カジノ カードゲームⅡ: グループ会社の取締役 (社外取締役を除く。)
また、対象会社の執行役員をはじめとした幹部・中堅社員 (以下「対象社員」といい、「対象取締役」とあわせて「制度対象者」といいます。) を対象とした本制度は、株式付与ESOP (Employee Stock Ownership Plan) 無料カジノ カードゲーム (以下「ESOP無料カジノ カードゲーム」といいます。) と称される仕組みを採用しております。ESOP無料カジノ カードゲームとは、米国のESOP制度を参考にした社員インセンティブプランであり、対象社員の職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付等する制度です。
2. 本制度の概要
| BIP無料カジノ カードゲームⅠ・Ⅱ | ESOP無料カジノ カードゲーム | |
|---|---|---|
| ① | 当社は、本制度の継続に関し、取締役会の決議を得ます。また、当社は、社外取締役に対する本制度の導入に関し、株主総会の決議を得ています。 | |
| ② | 各対象会社は、本制度に係る株式交付規程を一部改定します。 | |
| ③ | 当社は、受益者要件を満たす当社取締役を受益者とするBIP無料カジノ カードゲームⅠ、受益者要件を満たすグループ会社の取締役を受益者とするBIP無料カジノ カードゲームⅡ、受益者要件を満たす対象社員を受益者とするESOP無料カジノ カードゲームを設定します (以下「本無料カジノ カードゲーム」といいます。)。各対象会社は本無料カジノ カードゲーム設定に先立って開催された株主総会の決議の範囲内で無料カジノ カードゲーム金を拠出します。 | |
| ④ | 本年度に設定する各本無料カジノ カードゲームは、無料カジノ カードゲーム管理人の指図に従い、無料カジノ カードゲーム金により当社株式を株式市場から取得します。 | |
| ⑤ | 各本無料カジノ カードゲーム内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当がおこなわれます。 | |
| ⑥ | 各本無料カジノ カードゲーム内の当社株式については、議決権を行使しないものとします。 | 本無料カジノ カードゲーム内の当社株式については、無料カジノ カードゲーム管理人の指図に従って議決権を行使します。 |
| ⑦ | 株式交付規程に従い、制度対象者に役位等および業績目標達成度に応じたポイントが付与されます (社外取締役には固定数のポイントが付与されます)。制度対象者が受益者要件を満たした場合、当該ポイント数に応じた当社株式および換価処分金が各本無料カジノ カードゲームから交付されます。 | |
| ⑧ | 無料カジノ カードゲーム期間満了時に残余株式が生じた場合、本制度または同種の株式交付制度のために本無料カジノ カードゲームを継続利用するか、残余株式を当社に無償譲渡する予定です。 | |
| ⑨ | 本無料カジノ カードゲーム終了時の残余財産は、無料カジノ カードゲーム金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定です。 | |
3. 本制度の内容
(1) 本制度の概要
本年度継続する本制度は、2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度 (以下「対象期間」といいます。) を対象として、制度対象者の役位等および業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等をおこなう制度です (社外取締役には固定数の当社株式等の交付等をおこないます)。
(2) 本制度の対象者 (受益者要件)
制度対象者は、原則として対象期間終了後に以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益権確定手続を経た上で、株式交付ポイント数 (下記(4)参照) に相当する当社株式等について、本無料カジノ カードゲームから交付等を受けることができます。
① 対象期間初年度に制度対象者として在任・在籍していること
② 下記(4)に定める株式交付ポイント数が決定されていること
③ 在任中に一定の非違行為等があった者や自己都合や解任等により退任した者でないこと
④ その他株式交付制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(3) 無料カジノ カードゲーム期間
① 無料カジノ カードゲーム期間 (本年度設定分)
2020年8月3日から2023年8月末日 (予定) までの約3年間とします。なお、次年度以降に設定する本無料カジノ カードゲームも、無料カジノ カードゲーム期間は約3年間とする予定です。
② 本無料カジノ カードゲームの継続
本無料カジノ カードゲームは、上記①の無料カジノ カードゲーム期間以降も、無料カジノ カードゲーム契約の変更および追加無料カジノ カードゲームをおこなうことにより継続することがあります。その場合、本無料カジノ カードゲームの無料カジノ カードゲーム期間を更に3年間延長し、当社は、延長された無料カジノ カードゲーム期間ごとに、本無料カジノ カードゲームに追加拠出をおこない、延長された無料カジノ カードゲーム期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続します。ただし、BIP無料カジノ カードゲームⅠ・Ⅱについては各対象会社の株主総会で承認決議を得た無料カジノ カードゲーム金の上限額の範囲内で追加拠出をおこなうものとし、かかる追加拠出をおこなう場合において、延長する前の無料カジノ カードゲーム期間の末日に無料カジノ カードゲーム財産内に残存する当社株式 (対象取締役に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除きます。) および金銭 (以下「残存株式等」といいます。) があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される無料カジノ カードゲーム金の合計額は、対象会社の株主総会で承認決議を得た無料カジノ カードゲーム金の上限額の範囲内とします。この無料カジノ カードゲーム期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に無料カジノ カードゲーム期間を再延長することがあります。
(4) 制度対象者に交付等がおこなわれる当社株式等
制度対象者に交付等がおこなわれる当社株式等は、以下に定める株式交付ポイントの算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。なお、当社株式について無料カジノ カードゲーム期間中に株式分割・株式併合等をおこなった場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数および下記(6)の上限株式数を調整します。
(株式交付ポイントの算定式)
基準ポイント (*1)(*2) ×業績連動係数 (*3)(*1) 基準ポイントは、対象期間初年度の役位等に応じて定める基準金額を本無料カジノ カードゲームが当社株式を取得したときの株価 (無料カジノ カードゲーム契約の変更および追加無料カジノ カードゲームをおこなうことにより、本無料カジノ カードゲームの無料カジノ カードゲーム期間を延長した場合には、延長後に本無料カジノ カードゲームが取得した当社株式の平均取得単価) で除して算定し、対象期間にわたって3分の1ずつ付与します。対象期間終了前に制度対象者に当社株式等の交付等をおこなう場合 (下記(5)参照) は、当該時点までに付与された累計ポイント数を、株式交付ポイントを算定する際の基準ポイントとします。
(*2) 当社の社外取締役に対する基準ポイントは、所定の基準金額を本無料カジノ カードゲームが当社株式を取得したときの株価 (無料カジノ カードゲーム契約の変更および追加無料カジノ カードゲームをおこなうことにより、本無料カジノ カードゲームの無料カジノ カードゲーム期間を延長した場合には、延長後に本無料カジノ カードゲームが取得した当社株式の平均取得単価) で除して算定し、対象期間初年度に付与します。
(*3) 業績連動係数は、取締役会が決定する対象期間の業績目標 (例えば、連結営業利益率、連結ROE等の目標値) に対する達成度に応じて、0％～120％の範囲で変動します。ただし、対象期間終了前に制度対象者に当社株式等の交付等をおこなう場合 (下記(5)参照) は、業績連動係数は50％として、株式交付ポイント数を算定します。対象期間の業績目標の達成度を評価する指標は、2023年3月末日で終了する事業年度における連結営業利益率および連結ROEとし、株式交付ポイントの算定式は「基準ポイント×70％×連結営業利益率連動係数 ＋ 基準ポイント×30％×連結ROE連動係数」とします。なお、当社の社外取締役については、非業績連動型の株式報酬のため業績連動係数は考慮しません。
(5) 制度対象者への当社株式等の交付等の時期および方法
受益者要件を充足した制度対象者は、対象期間終了後 (対象期間終了前に制度対象者が死亡した場合、社外取締役である制度対象者が退任した場合および対象社員である制度対象者が定年退職した場合は、その時点) に、当社株式等の交付等を受けるものとします。
このとき、当該制度対象者は、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては本無料カジノ カードゲーム内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
ただし、対象社員である制度対象者が会社都合退職 (定年退職を含む) した場合および無料カジノ カードゲーム非居住者である制度対象者が日本株式を取り扱う証券口座等を有しない場合には、株式交付ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付をおこないます。また、対象期間終了前に制度対象者が死亡した場合、その時点で株式交付ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該制度対象者の相続人が受けるものとします。
(6) 本無料カジノ カードゲームに拠出される無料カジノ カードゲーム金の上限額および本無料カジノ カードゲームから交付される当社株式等の上限数
BIP無料カジノ カードゲームⅠ・Ⅱについては、無料カジノ カードゲーム期間内に本無料カジノ カードゲームに拠出される無料カジノ カードゲーム金の上限額および本無料カジノ カードゲームから対象取締役に交付等がおこなわれる当社株式等の上限数は、(BIP無料カジノ カードゲームⅡに関してはグループ会社の株主総会決議で承認されることを条件として) 以下の上限に服するものとします。
① 本無料カジノ カードゲームに拠出される無料カジノ カードゲーム金の上限額
BIP無料カジノ カードゲームⅠ：当社取締役 (社外取締役を除く) 分4億8千万円、当社社外取締役分5千万円
BIP無料カジノ カードゲームⅡ：グループ会社取締役 (社外取締役を除く) 分3億円
(無料カジノ カードゲーム期間中の本無料カジノ カードゲームによる株式取得資金ならびに無料カジノ カードゲーム報酬および無料カジノ カードゲーム費用の合算金額となります。ただし、本年度に設定するBIP無料カジノ カードゲームⅠでは、当社社外取締役に対し、年次業績連動報酬廃止に伴う移行措置として、別途株式報酬を支給するため、当社社外取締役分の無料カジノ カードゲーム金の上限額は6千万円とします。)
② 本無料カジノ カードゲームから交付等がおこなわれる当社株式等の上限数
BIP無料カジノ カードゲームⅠ：当社取締役 (社外取締役を除く) 分23,800株、当社社外取締役分5,000株
BIP無料カジノ カードゲームⅡ：グループ会社取締役 (社外取締役を除く) 分15,080株
(上記の無料カジノ カードゲーム金の上限額を踏まえて、現時点の株価等を参考に設定しています。ただし、本年度に設定するBIP無料カジノ カードゲームⅠでは、当社社外取締役に対し、年次業績連動報酬廃止に伴う移行措置として、別途株式報酬を支給するため、当社社外取締役分の上限数は6,000株とします。)
(7) 本無料カジノ カードゲームによる当社株式の取得方法
本年度に設定する本無料カジノ カードゲームによる当社株式の取得は、BIP無料カジノ カードゲームⅠ・Ⅱについては上記(6)の株式取得資金および交付株式数の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(8) 本無料カジノ カードゲーム内の当社株式に関する議決権行使
BIP無料カジノ カードゲームⅠ・Ⅱ内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、無料カジノ カードゲーム期間中、議決権を行使しないものとします。
ESOP無料カジノ カードゲーム内にある当社株式については、無料カジノ カードゲーム管理人が株主としての権利行使に対する指図をおこない、ESOP無料カジノ カードゲームはこれに従って議決権を行使します。
(9) 本無料カジノ カードゲーム内の当社株式の配当の取り扱い
本無料カジノ カードゲーム内の当社株式について支払われた配当は、本無料カジノ カードゲームが受領した後、本無料カジノ カードゲームの無料カジノ カードゲーム報酬・無料カジノ カードゲーム費用に充てられます。(10) 無料カジノ カードゲーム期間満了時の残余株式および配当金の残余の取り扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、無料カジノ カードゲーム期間の満了時に生じた残余株式は、無料カジノ カードゲーム契約の変更および本無料カジノ カードゲームへの追加無料カジノ カードゲームをおこなうことにより、本制度またはこれと同種の株式交付制度として本無料カジノ カードゲームを継続利用することがあります。
また、無料カジノ カードゲーム期間の満了時に生じた本無料カジノ カードゲーム内の当社株式に係る配当金の残余は、本無料カジノ カードゲームを継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、無料カジノ カードゲーム期間の満了により本無料カジノ カードゲームを終了する場合には、無料カジノ カードゲーム費用準備金を超過する部分については、当社や制度対象者と利害関係のない団体への寄附をおこなう予定です。
(ご参考)
【無料カジノ カードゲーム契約の内容】
| BIP無料カジノ カードゲームⅠ | BIP無料カジノ カードゲームⅡ | ESOP無料カジノ カードゲーム | |
|---|---|---|---|
| ① 制度対象者 | 当社取締役(11名。うち社外取締役3名) | グループ会社取締役(社外取締役を除く)(15名) | 対象社員(2,443名) |
| ② 無料カジノ カードゲームの種類 | 特定単独運用の金銭無料カジノ カードゲーム以外の金銭の無料カジノ カードゲーム (他益無料カジノ カードゲーム) | ||
| ③ 無料カジノ カードゲームの目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与 | ||
| ④ 委託者 | 当社 | ||
| ⑤ 受託者 | 三菱ＵＦＪ無料カジノ カードゲーム銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト無料カジノ カードゲーム銀行株式会社) | ||
| ⑥ 受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を充足する者 | ||
| ⑦ 無料カジノ カードゲーム管理人 | 当社と利害関係のない第三者 (公認会計士) | ||
| ⑧ 無料カジノ カードゲーム契約日 | 2020年8月3日 (予定) | ||
| ⑨ 無料カジノ カードゲームの期間 | 2020年8月3日 (予定)～2023年8月31日 (予定) | ||
| ⑩ 制度開始日 | 2020年8月3日 (予定) | ||
| ⑪ 議決権行使 | 行使しない | 行使する | |
| ⑫ 取得株式の種類 | 当社普通株式 | ||
| ⑬ 株式の取得方法 | 株式市場から取得 | ||
| ⑭ 株式の取得時期 | 2020年8月4日 (予定)～2020年8月30日 (予定) | ||
| ⑮ 無料カジノ カードゲーム金の金額 | 4億円 (予定) | 1億9千万円 (予定) | 37億4千万円 (予定) |
| (上記金額は無料カジノ カードゲーム報酬・無料カジノ カードゲーム費用を含みます。) | |||
| ⑯ 帰属権利者 | 当社 | ||
| ⑰ 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、無料カジノ カードゲーム金から株式取得資金を控除した無料カジノ カードゲーム費用準備金の範囲内とします。 | ||
(注) 上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
【無料カジノ カードゲーム・株式関連事務の内容】
① 無料カジノ カードゲーム関連事務 三菱ＵＦＪ無料カジノ カードゲーム銀行株式会社が本無料カジノ カードゲームの受託者となり無料カジノ カードゲーム関連事務をおこなう予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務をおこなう予定です。
