推奨オンラインカジノ株式報酬型ストックオプション)の割当に関するお知らせ

　当社は、2020年6月23日開催の当社取締役会におきまして、会社法第236条、第238条、第239条及び2020年6月23日開催の第57期定時株主総会(以下、「本総会」という。)の決議に基づき、株式報酬として発行する第16回推奨オンラインカジノについて、具体的内容を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。

記

信頼できるオンラインカジノ第16回推奨オンラインカジノの内容

1. 募集推奨オンラインカジノの名称

信頼できるオンラインカジノ第16回推奨オンラインカジノ

2. 募集推奨オンラインカジノの内容

(1) 推奨オンラインカジノ割当の対象者及びその人数並びに割り当てる推奨オンラインカジノの数

① 当社取締役に対し株式報酬として発行する推奨オンラインカジノ

当社取締役(社外取締役を除く。) 合計8名、合計525個

ただし、割当日における当該推奨オンラインカジノの公正価値により算出した取締役報酬額が本総会で承認された報酬枠(11億3,750万円)を超過する場合には、当該総額が11億3,750万円以内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる推奨オンラインカジノの数を減少する。

② 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として発行する推奨オンラインカジノ

・第57期末日時点の当社執行役員、幹部社員(割当日時点で当社取締役と兼務する者を除く。)のうち、必要と認められる者

合計33名、合計312個

・第57期末日時点の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(持分法適用関連会社である東京エレクトロンデバイス(株)の取締役、執行役員及び幹部社員を含まない。)

合計58名、合計496個

ただし、上記①のただし書きの場合には、当社取締役に割り当てる推奨オンラインカジノの数の減少比率と同じ比率にて当社執行役員及び当社子会社の役員等に対して割り当てる推奨オンラインカジノの数を減少する。調整の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 推奨オンラインカジノの目的たる株式の種類及び数

① 当社取締役に対し株式報酬として発行する推奨オンラインカジノ

当社普通株式52,500株とする。(ただし、上記(１)①のただし書きの場合には、減少後の推奨オンラインカジノの数に100を乗じた株式数とする。)

なお、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、推奨オンラインカジノのうち、当該時点で行使されていない推奨オンラインカジノの目的となる株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後推奨オンラインカジノ数＝調整前推奨オンラインカジノ数×分割・併合の比率

その他、目的となる推奨オンラインカジノ数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる推奨オンラインカジノ数を適宜調整するものとする。

② 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として発行する推奨オンラインカジノ

当社普通株式80,800株とする。(ただし、上記(１)②のただし書きの場合には、減少後の推奨オンラインカジノの数に100を乗じた株式数とする。)

調整後推奨オンラインカジノ数＝調整前推奨オンラインカジノ数×分割・併合の比率

(3) 推奨オンラインカジノの総数

① 当社取締役に対し株式報酬として発行する推奨オンラインカジノ

525個

(推奨オンラインカジノ１個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(２)①に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう｡)

② 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として発行する推奨オンラインカジノ

808個

(推奨オンラインカジノ1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(２)②に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう｡)

(4) 推奨オンラインカジノの払込金額は、無償とする。

(5) 各推奨オンラインカジノの行使に際して出資される財産の価額

各推奨オンラインカジノの行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(３)に定める推奨オンラインカジノ1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

(6) 推奨オンラインカジノの権利行使期間

2023年7月3日から2040年5月31日までとする。

ただし、当社と個別の対象者との間で締結する推奨オンラインカジノ割当契約(以下「推奨オンラインカジノ割当契約」という。)により、一定の場合に、権利行使期間中における推奨オンラインカジノの行使を制限するほか、米国での納税者を対象とする推奨オンラインカジノ割当契約については、推奨オンラインカジノを行使できる期間を2023年7月3日とする。

(7) 推奨オンラインカジノの行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 推奨オンラインカジノの行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 推奨オンラインカジノの行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 推奨オンラインカジノの行使条件

① 推奨オンラインカジノの分割行使はできないものとする。(推奨オンラインカジノ1個を最低行使単位とする｡)

② 対象者は、推奨オンラインカジノの行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員等の地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が2023年7月2日以前のときには2023年7月3日から1年以内、その死亡日が2023年7月3日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとする。)に限り、相続人は推奨オンラインカジノを相続の上、権利行使をすることができる。

④ 上記②にかかわらず、対象者が当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員等の地位を退任(または退職)した場合（対象者が同時にまたは連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を退任(または退職)した場合。以下同じ。）には、その退任(または退職)日が2023年7月2日以前のときには2023年7月3日より1年以内、その退任(または退職)日が2023年7月3日以降のときには当該退任(または退職)日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとする。)に限り、対象者は推奨オンラインカジノの権利行使をすることができる。

⑤ その他の権利行使の条件等は、推奨オンラインカジノ割当契約に定めるとおりとする。

(9) 推奨オンラインカジノの取得

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で推奨オンラインカジノを取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる推奨オンラインカジノ交換契約もしくは推奨オンラインカジノ移転計画承認の議案

(10) 譲渡による推奨オンラインカジノの取得の制限

譲渡による推奨オンラインカジノの取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11) 組織再編における推奨オンラインカジノの消滅及び再編対象会社の推奨オンラインカジノの交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)(以上を総称して以下､「組織再編行為」という｡)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡)の直前において残存する推奨オンラインカジノ以下､「残存新株予約権」という｡)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下､「再編対象会社」という｡)の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する推奨オンラインカジノの数

推奨オンラインカジノ者が保有する残存推奨オンラインカジノの数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。ただし、③により定める推奨オンラインカジノの目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。

② 推奨オンラインカジノの目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通推奨オンラインカジノとする。

③ 推奨オンラインカジノの目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。

④ 推奨オンラインカジノの行使に際して出資される財産の価額

交付される各推奨オンラインカジノの行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に③に従って決定される当該各推奨オンラインカジノの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各推奨オンラインカジノを行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 推奨オンラインカジノを行使することができる期間

上記(6)に定める推奨オンラインカジノを行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める推奨オンラインカジノを行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 推奨オンラインカジノの行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(7)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による推奨オンラインカジノの取得の制限

譲渡による推奨オンラインカジノの取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 推奨オンラインカジノについての行使条件及び取得

上記(8)及び(9)に準じて決定する。

(12)推奨オンラインカジノの行使請求受付場所

信頼できるオンラインカジノ　管理部門

(13)推奨オンラインカジノの払込取扱金融機関

三井住友信託銀行推奨オンラインカジノ会社　芝営業部